SARL à associé unique, l’EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est particulièrement intéressante pour l’entrepreneur qui souhaite se lancer seul dans une création d’entreprise. Elle lui permet de diriger seul sa société, tout en limitant sa responsabilité au montant de ses apports (sauf en cas de faute de gestion).
Ses caractéristiques et ses règles de fonctionnement sont définies par les articles L.223-1 et suivants du Code de commerce. Voir sur Legifrance
EURL : rédaction des statuts et création de la société
Adaptée à l’entrepreneur qui souhaite se lancer seul dans son projet d’entreprise, la création d’une EURL doit respecter plusieurs étapes et répondre à certaines obligations légales. Le chef d’entreprise doit commencer par rédiger les statuts de l’EURL.
Les statuts prennent la forme d’un acte authentique ou d’un acte sous seing privé. Ils doivent notamment préciser :
la forme sociale,
la dénomination sociale,
l’objet social,
la durée de vie (99 ans maximum à partir de l’immatriculation de la société au RCS),
l’adresse du siège social,
le montant du capital social,
…
Objet social : l’objet social doit être licite et possible. L’EURL peut exercer toute activité économique, industrielle, commerciale, artisanale ou civile. Il est également possible de créer une EURL pour exercer une profession libérale (avocat, architecte…).
Capital social : librement fixé dans les statuts par l’associé unique, le montant du capital social d’une EURL doit être d’un euro au minimum. L’associé unique peut réaliser des apports en numéraire, des apports en nature et des apports en industrie. Ces derniers ne rentrent pas dans le capital social.
Formalités de constitution : un dossier de création doit être déposé au CFE (Centre de Formalités des Entreprises). Il comporte notamment :
un exemplaire des statuts rédigés et signés par l’associé unique ;
une attestation de dépôt du capital social ;
une attestation de publication de l’annonce dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
un formulaire administratif rempli et signé par le représentant légal de la société.
EURL : un associé unique à la responsabilité (en principe) limitée
Comme les associés d’une SARL, l’associé unique d’une EURL a certains droits et pouvoirs. En principe, sa responsabilité est également limitée au montant de ses apports.
Droits et pouvoirs de l’associé unique
L’associé unique de l’EURL peut être une personne physique ou une personne morale. En échange de ses apports au capital social, il reçoit des parts sociales.
Il exerce tous les pouvoirs de l’assemblée des associés d’une SARL (lien vers article SARL : définition et caractéristiques) :
approbation annuelle des comptes (dans les six mois à compter de la clôture de l’exercice ; si l’associé unique est le gérant, le dépôt des comptes au greffe vaut approbation) ;
affectation des résultats ;
augmentation ou réduction du capital social ;
modification de certaines dispositions statutaires (dénomination sociale, objet social…) ;
dissolution ou liquidation de l’EURL ;
nomination du gérant ;
…
Il a le droit de percevoir la totalité des dividendes (puisqu’il est le seul associé). S’il n’exerce pas lui-même les fonctions de gérant, il a le droit de le nommer ou de le révoquer. Il a également un droit d’information. Il peut céder ses parts sociales librement, sans agrément. S’il vend une partie de ses parts sociales, l’EURL se transforme en SARL (avec plusieurs associés).
Responsabilité de l’associé unique
La création d’une EURL permet à l’entrepreneur de protéger son patrimoine. En effet, sa responsabilité est normalement limitée au montant de ses apports au capital social. En principe, son patrimoine personnel et son patrimoine professionnel sont séparés. Si l’entreprise a des dettes, les créanciers ne peuvent pas venir se payer sur les biens personnels du gérant.
Néanmoins, lorsqu’elles octroient au chef d’entreprise un crédit professionnel, les banques exigent souvent la garantie d’une caution personnelle. La limitation de responsabilité de l’associé de l’EURL perd alors tout son sens. D’autre part, si le gérant de l’EURL commet une faute dans le cadre de ses fonctions, sa responsabilité civile – et donc son patrimoine personnel – peuvent être engagés.
Le gérant de l’EURL
Représentant légal de l’EURL, le gérant de la société peut être son associé unique ou un tiers. Il agit au nom de la société, dans son intérêt et dans les limites de son objet social. Ses pouvoirs peuvent néanmoins être limités par les statuts (ces limitations de pouvoir sont inopposables aux tiers). Sa rémunération est librement fixée dans les statuts, par l’associé unique.
Si le gérant est un tiers : il doit s’agir d’une personne physique. Si certaines dispositions statutaires le prévoient, il doit obtenir l’accord de l’associé unique pour effectuer des actes importants ou graves. Si le gérant ne respecte pas ces clauses, sa responsabilité civile peut être engagée pour faute de gestion. En vertu de son mandat social, il est considéré comme assimilé salarié et bénéficie du régime social des salariés.
Si le gérant est l’associé unique : il doit également s’agir d’une personne physique. Il exerce seul tous les pouvoirs normalement confiés à l’assemblée des associés dans une SARL. Il relève du régime social des travailleurs non salariés (TNS) et est affilié au régime des indépendants.
Le régime fiscal de l’EURL : IR ou IS ?
L’EURL peut être soumise à l’impôt sur le revenu (IR) ou à l’impôt sur les sociétés (IS). Cela dépend de la qualité de son associé unique.
Si l’associé unique est une personne physique : l’EURL est en principe soumise à l’impôt sur le revenu. Elle relève du régime fiscal des sociétés de personnes. Les bénéfices sont imposés, qu’ils soient distribués ou non, en tant que bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou bénéfices non-commerciaux (BNC). Néanmoins, l’associé unique peut choisir – de manière irrévocable – d’être soumis à l’IS. Si l’associé unique occupe la fonction de gérant, il peut également bénéficier des avantages du régime de la micro-entreprise.
Si l’associé unique est une personne morale : l’EURL est obligatoirement soumise à l’impôt sur les sociétés.