La SA (société anonyme) est une société commerciale, considérée fiscalement comme une société de capitaux. Complexe, cette forme sociale s’adapte à des projets d’envergure et permet d’accéder aux marchés financiers (sociétés cotées en bourse).
Ses caractéristiques et ses règles de fonctionnement sont définies par les articles L.225-1 et suivants du Code de commerce. Voir sur Legifrance
SA : statuts et formalités de constitution
Comme toutes les autres sociétés commerciales, la société anonyme doit respecter certaines règles et formalités de création pour être immatriculée au RCS. Composé d’actions, son capital social ne peut par exemple pas être inférieur à 37 000 euros. La société anonyme doit également compter 7 actionnaires au moins.
Les statuts de la SA
Obligatoirement rédigés par écrit (acte notarié ou sous seing privé), les statuts de la société anonyme doivent comporter les mentions obligatoires habituelles pour une société de capitaux :
forme de la SA (à conseil d’administration ou à conseil de surveillance)
dénomination sociale ;
siège social ;
durée de la société ;
objet social : la SA est une société commerciale. Elle permet d’exercer la plupart des activités, licites et possibles (sauf certaines activités réservées à d’autres formes juridiques).
capital social : 37 000 euros minimum en principe, et 225 000 euros si l’entreprise émet des titres de créances négociables ;
forme des actions ;
modalités de fonctionnement
…
Certaines mentions spécifiques doivent également être portées dans les statuts de la SA :
règles relatives aux organes sociaux (composition, attributions et fonctionnement)
nombre d’actions émises et nature des droits attachés à celles-ci ;
identité des actionnaires qui bénéficient d’avantages particuliers ;
répartition du boni de liquidation ;
constitution des réserves ;
…
La nomination d’un commissaire aux comptes (et de son suppléant) et des premiers administrateurs du conseil d’administration (ou des premiers membres du conseil de surveillance) doit également être prévue dans les statuts. Un commissaire aux comptes doit être obligatoirement nommé, dès la constitution de la SA.
Les formalités de création
Une fois les statuts de la SA rédigés, les fondateurs doivent respecter plusieurs formalités de constitution pour que la société anonyme puisse être inscrite au RCS. Un dossier de création doit être déposé au CFE (Centre de Formalités des Entreprises). Il doit notamment comprendre :
un exemplaire des statuts signés par tous les actionnaires ;
le certificat du dépositaire des fonds avec la liste des souscripteurs ;
une attestation de parution de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
les actes de nomination du commissaire aux comptes (et de son suppléant) et des organes de gestion, d’administration, de direction, de surveillance et de contrôle ;
un formulaire administratif rempli et signé par le dirigeant ou la personne mandatée (formulaire M0).
SA : actionnaires et direction
Constituée de 2 actionnaires au minimum (7 actionnaires si elle est cotée en bourse), la SA doit compter un organe de surveillance, chargé de représenter l’assemblée des actionnaires. Elle est représentée par un directeur général.
Les actionnaires de la SA
Les personnes qui effectuent des apports pour constituer le capital social de la SA sont appelées des actionnaires. Ces derniers peuvent effectuer des apports en numéraire ou des apports en nature (ces apports obligent, dans certains cas, à la nomination d’un commissaire aux apports). Les apports en industrie ne sont pas possibles dans une SA. Les actionnaires sont tenus du passif social dans la limite de leurs apports.
Avec 2 (ou 7) actionnaires au minimum, la SA peut être composée d’un nombre illimité d’actionnaires. Il peut s’agir de personnes physiques ou de personnes morales (avec une personne physique au moins). En contrepartie de leurs apports, les actionnaires reçoivent des actions, qui leur permettent de profiter de plusieurs droits :
des droits financiers : perception des dividendes et du boni de liquidation ;
des droits politiques : vote en assemblée ;
des droits d’informations ;
d’autres types de droits (par exemple, le droit d’agir en justice contre les dirigeants).
L’assemblée des actionnaires est représentée par un organe de surveillance. Ce dernier permet aux actionnaires de définir la stratégie de la société et de contrôler les actions entreprises et menées par le pouvoir exécutif. Les décisions qui appartiennent aux actionnaires sont prises en assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire. Certaines décisions doivent être prises à l’unanimité des actionnaires : le changement de nationalité de la société, la transformation en SAS (lien vers page SAS) ou en SNC, l’augmentation de l’engagement des actionnaires.
La direction de la SA
Deux modes de gestion et de fonctionnement sont possibles : avec un conseil d’administration et un directeur général, ou avec un directoire et un conseil de surveillance.
Dans une SA à conseil d’administration, la direction de la société est assurée par :
le conseil d’administration (entre 3 et 18 membres) : il fixe les orientations, veille à la bonne marche de la société, dispose de certains pouvoirs et élit le président du conseil ;
le président du conseil d’administration (une personne physique obligatoirement) : il administre, organise et dirige le conseil ;
le directeur général : lorsqu’il s’agit du président du conseil d’administration, on parle de PDG. Il représente la société à l’égard des tiers et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en son nom ;
de manière optionnelle, les directeurs généraux délégués.
Dans une SA à directoire et conseil de surveillance, la direction s’organise entre :
le directoire (entre 2 et 5 membres, personnes physiques) : il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société (dans la limite de l’objet social et des pouvoirs attribués à l’assemblée des actionnaires et au conseil de surveillance) ;
le conseil de surveillance (entre 3 et 18 membres, personnes physiques ou morales) : il contrôle et surveille la gestion de la SA.
Fiscalité de la SA
La SA est une société de capitaux, soumise à l’IS (impôts sur les sociétés). Sous certaines conditions, elle peut néanmoins opter pour le régime des sociétés de personnes (IR – impôts sur le revenu), pour une durée de cinq ans maximum.
Le taux de l’IS dépend du montant du bénéfice réalisé par la société :
Pour les sociétés dont le chiffre d’affaires est inférieur à 7,63 millions d’euros :
15 % sur les bénéfices inférieurs à 38.120 € (si le capital social est entièrement libéré et détenu par des personnes physiques à hauteur de 75 % minimum) ;
28 % sur les bénéfices compris entre 38.120 € et 500.000 € ;
31 % au-delà de 500.000 € de bénéfices.
Pour les sociétés dont le chiffre d’affaires est supérieur à 7,63 millions d’euros :
28 % pour les bénéfices compris entre 0 € et 500 000 € ;
33,1/3 % pour les bénéfices supérieurs à 500 000 €.
Les bénéfices distribués aux actionnaires sont imposés dans la catégorie des revenus mobiliers, en tant que dividendes.