Société à responsabilité limitée, la SARL est aujourd’hui l’une des formes juridiques de société les plus prisées en France. Permettant de protéger le patrimoine de ses associés, elle limite leur responsabilité au montant de leurs apports au capital.
Ses caractéristiques et ses règles de fonctionnement sont définies par les articles L.223-1 et suivants du Code de commerce. Voir sur Legifrance
SARL : statuts et formalités de constitution
La SARL est aujourd’hui la forme de société la plus accessible et la plus simple. Sa création commence par la rédaction de ses statuts. Ils doivent notamment mentionner la dénomination sociale et l’objet social de la SARL, l’adresse de son siège social, ainsi que le montant de son capital social.
Objet social : une SARL permet en principe d’exercer tout type d’activité économique. Certains secteurs sont néanmoins exclus par la loi (professions libérales réglementées, laboratoires de biologie médicale, assurances…).
Capital social : librement choisi par les associés, le montant du capital social d’une SARL doit être d’un euro au minimum. Les associés peuvent ne libérer que 20 % du capital social à la constitution de la société (un cinquième du montant total). Le solde doit ensuite être libéré dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société au RCS. Le capital social de la SARL peut être augmenté ou réduit au cours de son existence. Les associés doivent pour cela tenir une assemblée générale extraordinaire, rédiger un PV d’assemblée et faire paraître un avis d’augmentation ou de réduction de capital dans un journal d’annonces légales.
Formalités de constitution : un dossier de création doit être déposé auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises). Ce dossier doit notamment comporter :
un exemplaire des statuts rédigés et signés par les associés ;
un document attestant de l’identité du ou des gérant(s) ;
l’attestation de parution de l’avis de création dans un JAL (journal d’annonces légales) ;
un formulaire administratif rempli et signé par le représentant légal de la société.
SARL : dirigeant et associés
Au moment de la création de la structure, les associés choisissent librement un ou plusieurs gérants pour assurer sa direction.
Le dirigeant de la SARL
Le gérant de la société ne doit pas nécessairement être un associé. Il doit s’agir d’une personne physique, d’un majeur capable ou d’un mineur émancipé (français ou ressortissant de l’UE, ne faisant pas l’objet d’une incompatibilité professionnelle ou d’une interdiction de gérer).
Le gérant de la SARL prend les décisions de gestion courante et représente la société aux yeux des tiers (son pouvoir peut être limité via certaines dispositions statutaires). Sa rémunération est librement fixée par les associés. Sa responsabilité personnelle n’est pas engagée pour les actes entrant dans le cadre des opérations de gestion courante. Son régime social dépend du nombre de parts qu’il détient.
Si le gérant détient plus de 50 % des parts sociales – on parle alors de gérant associé majoritaire -, il est automatiquement rattaché au régime social des TNS (Travailleurs Non Salariés), et affilié au régime des indépendants.
Si le gérant est minoritaire (il détient moins de 50 % des parts sociales), égalitaire ou non associé, et qu’il détient un mandat social de gestion de la SARL, il dépend du régime général. S’il possède un contrat de travail pour des fonctions supplémentaires (un réel lien de subordination doit exister entre l’associé et le gérant salarié), il est considéré comme un véritable salarié et profite de tous les avantages de ce régime (Pôle emploi, assurance chômage…).
Les associés de la SARL
Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques et des personnes morales, sans conditions d’âge, de nationalité ou de capacité. Ils sont responsables du passif social dans la limite de leurs apports.
La personne qui effectue un apport à la société devient associée de la SARL, et reçoit un certain nombre de parts sociales en échange. Il peut s’agir d’un apport en numéraire (une somme d’argent), en nature (un bien immobilier ou un contrat de bail) ou en industrie (un savoir-faire spécifique). La valeur de ces deux derniers types d’apports doit être évaluée par un commissaire aux apports. S’ils permettent de recevoir des parts sociales et d’accéder à une part de l’actif et du bénéfice, les apports en industrie ne participent pas à la constitution du capital.
Les associés de la SARL disposent d’un droit de vote et de décision en assemblée générale. Ce droit est proportionnel au nombre de parts sociales qu’ils détiennent. Ils ont également le droit de percevoir des dividendes sur les bénéfices (la répartition des bénéfices est prévue dans les statuts), le droit de nommer ou de révoquer le gérant et un droit d’information.
Les associés de la SARL peuvent librement céder leurs parts à leur conjoint, à un descendant ou à un autre associé de la SARL. Une procédure d’agrément contraignante peut être prévue dans les statuts pour tout autre type de cession de parts sociales.
Chaque année, les associés doivent obligatoirement tenir une assemblée générale pour la validation des comptes et la répartition des bénéfices.
Fiscalité de la SARL
Le régime fiscal de la SARL est l’impôt sur les sociétés. Néanmoins, les associés peuvent opter pour l’IR sous certaines conditions.
L’impôt sur les sociétés (IS)
Par principe, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Les pertes d’un exercice comptable peuvent être compensées avec les bénéfices de l’exercice suivant ou précédent. La rémunération du gérant est déductible du bénéfice imposable. Les bénéfices de la société sont imposés à l’IS, et les associés sont ensuite personnellement imposés sur les bénéfices ou sur la rémunération qu’ils perçoivent (revenus de capitaux mobiliers). Le taux de l’IS dépend du montant du bénéfice.
Pour les sociétés dont le chiffre d’affaires est inférieur à 7,63 millions d’euros :
15 % sur les bénéfices inférieurs à 38.120 € (le CA de la SARL doit être inférieur à 7.630.000 €, son capital social entièrement libéré et les parts sociales détenues à 75 % au moins par des associés personnes physiques ou personnes morales au chiffre d’affaires inférieur à 7.630.000 €) ;
28 % sur les bénéfices compris entre 38.120 € et 500.000 € ;
31 % au-delà de 500.000 € de bénéfices.
Pour les sociétés dont le chiffre d’affaires est supérieur à 7,63 millions d’euros :
28 % pour les bénéfices compris entre 0 € et 500 000 € ;
33,1/3 % pour les bénéfices supérieurs à 500 000 €.
L’impôt sur le revenu (IR)
Par dérogation et sous certaines conditions, les associés d’une SARL peuvent opter pour l’impôt sur le revenu (l’IR). Sauf disposition statutaire contraire, les bénéfices leur sont versés proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détiennent, sans avoir été imposés. Ces bénéfices sont imposés dans un second temps, dans le cadre de l’imposition sur le revenu de chaque associé (BIC ou BNC).
Valable pendant cinq ans, cette option pour l’IR peut être choisie dans les cinq premières années d’exercice de la SARL, sur décision unanime des associés. L’IS s’applique ensuite à nouveau, de manière automatique. Disposant d’un statut particulier, la SARL de famille peut opter pour l’IR sans limitation de temps.
Si, à la clôture de son exercice, la SARL dépasse deux des trois seuils suivants, elle doit obligatoirement nommer un commissaire aux comptes :
un bilan total de 1,55 millions d’euros,
un chiffre d’affaires hors-taxe de 3,1 millions d’euros,
un effectif moyen de 50 salariés.